当然，这一部署也冒着很大的风险，盟军一路长驱敌后，情况复杂，结果难以预料。但是，不出奇招便难以制胜，最大的风险也意味着最大的成功。
密支那地处缅北铁路的终点，位于伊洛瓦底江西岸，周围多山，是一个地形稍有起伏的小平原，遍地都是浓密的树木，非常隐蔽。伊洛瓦底江经此向东南流，河床宽约300公尺到800公尺，船只通行，水清见底。除河流铁道之外，公路也四通八达，可以南去八莫，西至孟拱，北通孙布拉蚌，东面可通到中国的腾冲。飞机场就有两座，一座在城西五公里处的兰洼，一座在城北的新莫洛，与孟拱加迈，同是缅北的战略重地。
在中美联合突击队成功攻占密支那机场后，史迪威立刻将新1军空运到了密支那城下。盟军猛烈的炮击、轰炸过后，中国军队的全面总攻开始了，一时喊杀声、手榴弹爆炸声四起。
可是，飞机大炮并没有把日军全部消灭，他们像一群群耗子似地飞快地从藏身的地下工事里钻出来，猛烈向中国官兵射击。从坑道里的铁轨上推出来的快速炮也不停地开火，连珠般的炮弹使中国官兵死伤惨重，不少被炸断了手和腿的官兵在地上翻滚着发出了令人心悸的惨叫。
战场上的每一个官兵都不知道有多少人在进攻，战士们像大海里的巨浪翻腾着一波连着一波向着日军阵地冲锋，前面的打光了，后面的再接着上，整支部队打光了，又有刚刚赶到的预备队顶了上去，源源不断，中国人充足的兵源体现出了巨大的优势。有的人牺牲了，有的人负了伤。救护队不管已经断气的官兵，只赶着把伤员们抢运下来。有的顶上来的预备队一个四五百人的营，打了一天过后就剩下了两三个还能动弹。每天的战斗都像一部巨型的绞肉机，在大量地吞噬着鲜活的生命。