吕后其实并无推翻刘氏、重用吕氏的意思，所任用的，还是汉初的几个功臣，这班人究竟未免有些可怕，所以临死的时候，吩咐带北军的吕禄、南军的吕产，禄，释之之子。产，泽子。“据兵卫宫”，不要出去送丧，以防有人在京城里乘虚作乱。
此时齐王肥已经死了，子襄继为齐王。其弟朱虚侯章在京城里，暗中派人去叫他起兵。汉朝派功臣灌婴去打他。灌婴到荥阳，和齐王连和，于是前敌形成了僵局。丞相陈平、太尉周勃等，乃派人运动吕禄，交出兵权。吕禄犹豫未决，周勃用诈术突入北军，运动军人，反对吕氏。把吕禄、吕产和其余吕氏的人都杀掉。于是阴谋说惠帝的儿子都不是惠帝所生的，就高帝现存的儿子中，择其最长的，迎立了代王恒，是为文帝。
齐王一支人，自然是不服的。文帝乃运用手腕，即分齐地，封朱虚侯为城阳王，朱虚侯之弟东牟侯兴居为济北王（城阳治莒，今山东莒县。济北治卢，今山东长清县）。城阳王不久就死了。济北王以反被诛。汉初宗室、外戚、功臣的三角斗争，至此才告结束。
当时的功臣，所以不敢推翻刘氏，和汉朝同姓分封之多，确实是有关系的，所以封建不能说没有一时之用。然而异姓功臣都灭亡后，所患的，却又在于同姓了。要铲除同姓诸侯尾大不掉之患，自不外乎贾谊“众建诸侯而少其力”一语。这话，当文帝时，其实是已经实行了的，齐王襄传子则，则死后没有儿子，文帝就把他的地方，分为齐、济北、济南、菑川、胶西、胶东六国（济南治东平陵，今山东历城县。菑川治剧，今山东寿光县。胶西治高苑，今山东桓台县。胶东治即墨，今山东即墨县）。立了齐王肥的庶子6人。又把淮南之地，分成三国。但吴、楚仍是大国，吴王濞尤积有反心。