然而，李天霞如此调整部署，竟然被日军侦知。午夜，日军果然发起了突袭，但不是攻打守军兵力集中的阵地，而是从李天霞师和余程万师阵地的接合部存在的空隙中突破。日军神田师团的两个联队，从这里穿到守军后方，直扑王耀武军的军部。
日军突破阵地后，很快就击溃了军部一个直属团和一个警卫营。王耀武没想到日军会在夜间以大部队袭击，因为这在他的抗战经历中还是第一次，因此他没有做好应付突变的准备，手中无兵可调，只好由卫士排护卫着仓皇突围。
走了没多远，他们就与日军遭遇。卫士排长留下一些人阻击。可是，一百多名日军，仿佛嗅出了什么气味，对王耀武他们紧追不放。卫士排长命令两名卫士护卫王耀武，自己带着一名机枪手留下掩护。
王耀武刚走出几步，就听到身后传来机枪的怒吼。过了几分钟，机枪手阵亡，机枪哑了，卫士排长腿部中弹，倒在地上，被日军俘虏。