第一次变法，他主要是对秦国现有的一些弊端进行改进。
从军事上说，秦国实行的是宗室贵族世袭特权制。简单地说，就是如果有一个人建了军功，就会变成宗室贵族，他的军功、爵位和俸禄等会世世代代地传下去，他的子子孙孙们就再也不用发愁了。这样的制度导致的结果自然是很多人躺在祖先的功劳簿上过日子，不用劳动就有锦衣玉食等着他们。
商鞅对此做了改革，规定只有建立了军功的人才有资格享受宗室贵族的待遇，而且还要按照军功大小进行分等对待。这样，之前没有立过军功，只是在享受祖先功劳的人就变得一无所有了。
从农业上说，他要求农民想办法多生产粮食和布帛，产量到一定程度的人可以免除官差。这样，很多人为了免除官差，就会想办法提高粮食产量，开垦荒地，扩大耕地面积。若是因为偷懒而贫穷的人，本人连同妻子儿女都要被罚做官府的奴婢。
通过第一次变法，秦国的农业生产增加了，军事力量也强大了不少。不久，秦国进攻魏国西部，从河西打到河东，把魏国的都城安邑也打了下来。