许褚领葛陂许氏邬堡二千族中勇士组成敢死军作为曹操的前锋军奋力冲杀。在许褚的悍不畏死的冲锋下曹军斩杀数名吕布手下将领重新夺取大部分兖州城池。
吕布只剩下濮阳几座城池正在坚守。曹操又是充满信心进攻濮阳。
曹操命令许褚、李进为前锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、于禁为右军，曹操自领中军，满宠、吕虔为后队。
吕布不听陈宫和庞舒的劝解毅然出城决战。曹操也学奸了学会了杨玄墨的无赖打法，命令许褚、李进、夏侯惇、夏侯渊、李典;于禁六将共同围攻吕布。
吕布苦战一番不是对手想败归濮阳，濮阳大户田氏献出濮阳，吕布没有办法逃亡定陶。吕布残兵来到定陶之后张邈、张超也来到定陶。
曹操追着吕布来到定陶用计诱出吕布，众将围攻之下吕布不敌落荒而逃。陈宫、庞舒护着吕布家小弃定陶追赶吕布。
曹操杀入定陶张超掩护自己哥哥张邈力战而死，张邈带着残部投靠袁术。山东全境尽归曹操之手。
吕布正在逃跑期间遇上催收粮草的曹性和臧霸，随后陈宫庞舒也跟来上来。陈宫对吕布说道：“如今曹操势大，不可与之争锋，我们现在应该先选一个安身立命之所。然后再做他图。”
吕布和众人商议决定投靠陶谦，臧霸原本是陶谦帐下后来不满陶谦任用世家大族，臧霸投靠吕布也是因为臧霸认为吕布是英雄可以争霸天下。既然吕布决定投靠陶谦，臧霸站出来说明原因，决定前往泰山，在徐州外围作为策应。